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大族激光科技产业集团股份有限公司 第六届董事会第二十八次会议

2019-10-29 11:57:47 来源:常山新闻网 作者: 编辑:

证券代码:002008证券缩写:大祖激光公告号。:2019072

大足激光技术产业集团有限公司。

第六届董事会第二十八次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大足激光科技产业集团有限公司(以下简称“公司”或“大足激光”)第六届董事会第二十八次会议通知于2019年9月6日以书面、电子邮件和传真形式发出,会议于2019年9月11日在公司会议室召开。会议应有7名董事出席,7名董事亲自出席。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。出席会议的董事审议通过了以下决议:

一、审议批准《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励目标清单和激励奖金数额的议案》

由于个人原因,2019年股票期权激励计划激励对象清单中有两个激励对象辞职,一个激励对象放弃授予股票期权,公司根据相关规定调整了激励对象清单和拟授予权益的数量。激励对象数量从1336个调整到1333个,授予的股票期权数量从5000万个调整到4996.6103万个。

详情请参见大足激光科技产业集团有限公司于2019年9月16日在指定信息披露媒体聚超信息网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上发布的《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励目标和奖励数量的公告》。

投票结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

董事张建群和陶琪为本激励计划的激励对象,为关联董事。他们在审查提案时避免投票。公司的独立董事就此事表达了他们一致同意的独立意见。

二.审查并通过向激励目标授予股票期权的提案

根据《上市公司股权激励管理办法》、《达州激光科技产业集团有限公司2019年股票期权激励计划》及公司2019年第二次特别股东大会授权,公司董事会认为激励计划的授予条件已经满足,不存在股票期权不能授予或不能作为激励对象的情况。同意以2019年9月11日为授予日,授予1333个激励对象4996.6103万份股票期权。

详情请参见达州激光科技产业集团有限公司于2019年9月16日在指定信息披露媒体聚超信息网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上披露的关于向激励目标授予股票期权的公告。

供将来参考的文件:

1.公司第六届董事会第二十八次会议决议;

2.独立董事对公司相关事项的独立意见。

特此宣布。

大足激光技术产业集团有限公司。

2019年9月16日

证券代码:002008证券缩写:大祖激光公告号。:2019073

大足激光技术产业集团有限公司。

第六届监事会第十五次会议决议公告

公司及全体监事会成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大足激光科技产业集团有限公司(以下简称“公司”或“大足激光”)第六届监事会第十五次会议通知于2019年9月6日以书面、电子邮件和传真形式发出,会议于2019年9月11日在公司会议室现场召开。会议应有3名监事出席,3名监事实际出席。会议由监事会主席王乐妍先生主持。会议的召开和召开符合《公司法》和公司章程的规定。出席会议的监事审议通过了以下决议:

监事会认为,公司对2019年股票期权激励计划(以下简称“激励计划”)激励目标清单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2019年股票期权激励计划》的相关规定。调整程序合法合规,不存在损害股东利益的情况。调整后,公司股票期权的激励对象符合公司2019年股票期权激励计划规定的激励对象范围。激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的资格和授予条件。不存在不能成为《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象的情况。调整后的激励对象符合相关法律法规和公司章程规定的激励对象条件,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法有效。

投票结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

二.审查并通过向激励目标授予股票期权的提案

公司监事会在核实本激励计划的奖励和激励对象名单后,认为:

本公司授予股票期权的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的授予资格和条件。其作为本激励计划公司激励对象的主要资格是合法有效的。本次公司授予的激励对象符合公司2019年股票期权激励计划中规定的激励对象范围。公司已将股票期权的授予日期确定为2019年9月11日,符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及本激励计划中关于授予日期的相关规定。截至授予日,公司已经实施了本激励计划的相关审批程序,且本激励计划中规定的向激励对象授予股票期权的条件已经满足。

综上所述,2019年9月11日,监事会同意向1333个激励目标授予4996.6103万份股票期权。

1.公司第六届监事会第十五次会议决议。

证券代码:002008证券缩写:大祖激光公告号。:2019074

大足激光科技产业集团有限公司关于调整2019年股票期权激励计划激励目标清单和奖励数量的公告

大祖激光科技产业集团有限公司(以下简称“本公司”或“大祖激光”)分别于2019年9月11日召开了本公司第六届董事会第28次会议和第六届监事会第15次会议,审议通过了《关于调整本公司2019年股票期权激励计划激励目标清单和激励奖金金额的议案》。具体细节如下:

首先,公司2019年股票期权激励计划完成了决策过程

1.2019年8月16日,公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于2019年股票期权激励计划实施管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会处理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。全体关联董事弃权,独立董事就相关事项发表了独立意见。

2.2019年8月16日,公司第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于2019年股票期权激励计划实施管理办法的议案》和《关于验证2019年股票期权激励计划激励目标清单的议案》。监事会检查激励目标清单并出具验证意见。

3.2019年8月19日,公司在其内部网站上公布了《大足激光科技产业集团有限公司2019年股票期权激励计划激励目标清单》,该清单在内部公开了公司的激励目标。2019年8月30日,公司发布了《监事会关于2019年股票期权激励计划(草案)激励对象清单验证意见及公示说明》。

4.2019年9月5日,公司2019年第二次特别股东大会审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》, 《关于公司2019年股票期权激励计划执行情况评估管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会处理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》,并披露了《2019年股票期权激励计划内幕交易自查报告》。

5.2019年9月11日,公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划拟授予激励对象名单和数量的议案》和《关于授予激励对象股票期权的议案》。相关董事均回避投票,独立董事就相关事项发表独立意见。

6.2019年9月11日,公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划中激励对象名单和拟授予激励对象数量的议案》和《关于授予激励对象股票期权的议案》。监事会检查调整后的激励对象名单,并就相关事项发表意见。

二.调整原因和调整结果

根据本公司2019年股票期权激励计划的相关规定及本公司2019年第二次特别股东大会的授权,本公司董事会根据本公司2019年股票期权激励计划(以下简称“激励计划”)的相关规定及本公司第二次特别股东大会的授权,对2019年股票期权激励计划(以下简称“激励计划”)的激励对象及授予的权利金额进行了调整。

本激励计划中公司授予的激励数量从1336个调整到1333个,授予的股票期权数量从5000万个调整到4996.6103万个。

三.调整对公司的影响

本激励计划中激励目标列表和奖励数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生任何实质性影响。

四.独立董事的意见

本公司独立董事认为,根据本公司2019年股票期权激励计划的相关规定及本公司2019年第二次临时股东大会对董事会的授权, 董事会对公司激励目标清单和激励计划拨款数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和公司2019年股票期权激励计划的相关规定,调整程序合法合规,不存在损害公司和全体股东利益的情况。 调整后,公司授予股票期权的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的资格和条件。上市公司不得成为《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象。调整后激励对象的主体资格合法有效。同意公司对本激励计划中激励对象列表和奖励数量的调整。

V.监事会的意见

公司监事会认为,公司对本激励计划激励目标清单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2019年股票期权激励计划》的相关规定。调整程序合法合规,不存在损害股东利益的情况。调整后公司股票期权的激励对象符合公司2019年股票期权激励计划(草案)规定的激励对象范围。激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职和授予资格和条件。不存在不能成为《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象的情况。调整后的激励对象符合相关法律法规和公司章程规定的激励对象条件,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法有效。

六.法律意见的结论意见

北京和君律师事务所认为,自法律意见发布之日起,本次调整现阶段已获得必要的批准和授权;本公司董事会根据股东大会授权及本公司2019年股票期权激励计划的相关规定作出本次调整,符合《上市公司股权激励管理办法》及本公司2019年股票期权激励计划的相关规定。

2.公司第六届监事会第十五次会议决议;

3.独立董事对公司相关事项的独立意见;

4.北京和君律师事务所关于大足激光科技产业集团有限公司2019年股票期权激励计划激励目标清单、激励数量调整及激励事项的法律意见

证券代码:002008证券缩写:大祖激光公告号。:2019075

大足激光技术产业集团有限公司。

关于向激励目标授予股票期权的公告

大祖激光科技产业集团有限公司(以下简称“公司”或“大祖激光”)于2019年9月11日召开了公司第六届董事会第二十八次会议。会议审议通过了《关于向激励目标授予股票期权的议案》。现将有关内容公告如下:

一是公司2019年股票期权激励计划和决策程序已经落实

(一)公司2019年股票期权激励计划

大足激光科技产业集团有限公司2019年股票期权激励计划(以下简称“激励计划”)及其摘要(以下统称“激励计划”)已于2019年第二次临时股东大会上审议通过。主要内容如下:

1.目标股票来源:公司向激励目标发行a股普通股。

2.激励目标:本激励计划授予的激励目标总数为1336个,包括公司高级管理人员、事业部核心骨干和其他中低层员工(不包括独立董事、监事、股东或单独或集体持有公司5%以上股份的实际控制人、其配偶、父母和子女)。

3.激励时间模式描述:激励计划的有效期最长为56个月,从完成股票期权授予登记之日起至完成行使或取消所有股票期权之日止。

本激励计划通过后,授予的股票期权将在完成授予登记后的20个月、32个月和44个月分批行使。可行的权利日期必须是交易日,但该权利不能在下列期限内行使:

(一)公司定期报告公告日前30日内,因特殊原因延期的,从原任命公告前30日起至公告前一日止;

(二)公司业绩预测和业绩快报公告前十日内。

(三)自可能对公司股票及其衍生产品交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策过程之日起,至依法披露后两个交易日内。

(四)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期限。

锻炼周期和每个周期的锻炼时间表如下表所示:

激励对象必须在锻炼期内完成锻炼。不符合行使条件的,公司不得行使和取消本次股票期权;符合行权条件,但未在上述行权期内行权的股票期权部分,由公司予以注销。

4.股票期权的行使条件

(1)公司级绩效考核要求

授予的股票期权的年度绩效考核目标如下表所示:

如果公司未能达到上述绩效考核目标,当年与可行权考核相对应的激励对象的所有股票期权均不得行使,并由公司予以取消。

本激励计划产生的激励成本将计入正常损益。

(2)个人绩效考核要求

根据《考核管理办法》,对激励对象进行考核,并将激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其上一年度的个人绩效考核挂钩。

个人绩效考核结果分为a、b、c、d四个等级,如果激励对象上一年度的个人绩效考核结果为a/b/c,则激励对象上一年度的个人绩效考核合格;如果激励对象上一年度的个人绩效考核为D,则激励对象上一年度的个人绩效考核不合格。激励对象只有通过上一年度的绩效考核,才能按照个人可行权的比例行使股票期权。个人当年实际锻炼定额等内容详见《考核管理办法》。

(三)不符合行权条件的股票期权的处理

如果公司在行权期内任何一年的业绩条件不符合行权条件,公司应取消行权期内授予但尚未行权的股票期权。如果激励对象在行权期间任何一年的个人绩效考核条件不符合标准,公司将取消行权期间授予但尚未行权的股票期权。

5.授予股票期权的行权价格:股票期权的行权价格为每股30.57元。

(二)已经实施的决策程序

二.赠款条件成就的说明

根据激励计划草案,只有同时满足以下条件,公司才会向激励对象授予股票期权:

(一)公司未经历过下列情形之一:

1.最近一个会计年度的财务会计报告由持否定意见的注册会计师出具,或者审计报告不能发表意见的;

2.最近一个会计年度财务报告的内部控制是指注册会计师出具的否定意见或无法表达意见的审计报告;

3.上市后近36个月内,出现了不按照法律法规、公司章程和公开承诺分配利润的情况;

4、法律法规规定不得实施股权激励;

5.中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生下列情形之一:

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当的候选人;

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当的候选人;

3.近12个月内因重大违法行为受到中国证监会及其派出机构的行政处罚或者市场禁售措施;

(四)有《公司法》规定的不得担任公司董事或者高级管理人员的情形;

5、法律法规不得参与上市公司股权激励;

6.中国证监会认定的其他情形。

综上所述,公司董事会认为授予该激励计划的条件已经满足。

三.股东大会审议通过的奖励与激励计划差异说明

由于《2019年股票期权激励计划激励对象名单》中2名激励对象离职、1名激励对象因个人

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